近日，中核华原钛白股份有限公司（证券简称：中核钛白；证券代码：002145.SZ）拟收购双阳磷矿、新天鑫化工100%股权，从而获得标的公司的磷矿矿区和黄磷业务，以完善公司在新能源电池材料领域的产业布局。不过，标的公司似乎还有些疑问有待进一步解释。

拟收购双阳磷矿、新天鑫化工100%股权

2023年8月15日，中核钛白公告称，公司拟以自筹资金不超过9.36亿元收购贵州开

阳双阳磷矿有限公司（以下简称：双阳磷矿）和贵州新天鑫化工有限公司（以下简称：新天鑫化工）100%的股权，其中，双阳磷矿、新天鑫化工的收购价格分别为47811.66万元和44129.77万元。交易完成后，双阳磷矿、新天鑫化工将成为中核钛白的全资子公司，标志着公司在新能源电池材料领域再下一城。

本次交易前，双阳磷矿与新天鑫化工同为贵州鑫新材料科技集团有限责任公司（以下简称：鑫新集团）的控股子公司，双阳磷矿的其他股东包括贵州信广业企业管理合伙企业（有限合伙）、陈龙平、明强，新天鑫化工的其他股东包括贵州新广业企业管理合伙企业（有限合伙）、杨爽。鑫新集团由贵州鑫新煤化工有限责任公司100%持股，股权穿透后，实际控制人为沈鑫。

双阳磷矿成立于2003年，位于全国磷矿***最为优质富集的地区之一贵阳市开阳县，主要从事磷矿石的开***、销售业务，拥有双阳磷矿与新业铅锌磷矿两个矿区。据公告披露，目前双阳磷矿区的矿山保有储量约1350万吨，已具备50万吨/年的磷精矿生产能力，矿石最高品位35.08%，平均品位30.56%。

公开资料显示，根据贵州省国土***厅2007年出具的《开阳双流镇双阳磷矿（扩界）开发利用方案审查意见》，截至2007年4月，计核双阳磷矿区（扩界后）磷矿矿石***量1893.74万吨，其中，探明基础储量3***.84万吨，控制基础储量712.10万吨，推断内蕴经济***量783.80吨，矿山***矿回***率取70%，计算矿山可***储量1183.56万吨。

新天鑫化工成立于2005年，同样位于开阳县。据公告披露，新天鑫化工的主营业务为磷化工及衍生产品的生产与销售，已有及在建黄磷产能合计13万吨。另外，根据贵阳市生态环境局2022年3月公示的环评信息，新天鑫化工投资366870万元建设“利用黄磷尾气年产50万吨（一期10万吨）电池级碳酸酯系列产品项目”，项目建成后将形成碳酸二甲酯31.5万吨/年、碳酸甲乙酯15万吨/年、碳酸二乙酯1.5万吨/年的生产能力。

中核钛白表示，公司将在新天鑫化工现有产业基础上，建设电池级碳酸酯等系列电解液溶液项目，收购双阳磷矿、新天鑫化工后，公司将基本完成在新能源电池正极材料、负极材料、电解液等关键领域的布局，提升公司新能源电池上游原料的自给率。

标的资产尚有五大疑点

中核钛白公告显示，2022年和2023年上半年，双阳磷矿分别实现营业收入21091.16万元和7167.55万元，实现净利润9434.23万元和1092.13万元，期末资产总额分别为34124.85万元和27142.58万元，净资产分别为13153.88万元和14692.50万元；新天鑫化工分别实现营业收入57150.65万元和10021.44万元，实现净利润8771.12万元和-10374.18万元，期末资产总额分别为75585.91万元和76658.39万元，净资产分别为19862.17万元和35047.35万元。

双阳磷矿股东全部权益评估值60550.52 万元，评估增值45858.02万元，增值率312.12%。中核钛白称，双阳磷矿区***矿权历史取得成本较低，而***用折现现金流测算的价值较高，且近年来磷矿市场处于较强势地位，因而评估增值率较高。

与双阳磷矿不同，新天鑫化工***取资产基础法评估，评估值44129.77万元，评估增值9082.43 万元，增值率25.91%，主要增值项目为土地使用权。中核钛白称，本次交易定价合理，不存在损害公司利益的情形。不过，从目前的信息来看，本次交易标的仍有五大疑问待解。

其一，2023年上半年，双阳磷矿、新天鑫化工的营收和净利似乎双双下滑，新天鑫化工甚至出现大额亏损，中核钛白在公告里没有解释标的业绩疑似大幅下滑的原因及合理性。

其二，前文提及新天鑫化工2022年3月报批建设“利用黄磷尾气年产50万吨（一期10万吨）电池级碳酸酯系列产品项目”，项目投资总额约37亿元，但截至2023年6月末，新天鑫化工的资产总额还不足8亿元，资金差距不小。

其三，工商信息显示，2023年7月20日，新天鑫化工的注册资本由9607.39万元增长至25326.33万元。从时间来看，新天鑫化工增资后不到一个月，中核钛白公告对其进行了收购。

其四，2023年7月14日，开阳县***发文提及，新天鑫化工因生产经营管理需要，需将大量不动产转移登记到公司名下，此前的2022年11月，新天鑫化工还声明遗失了三份土地证。这其中涉及的不动产与评估增值的土地使用权是否有关？

最后，就在不久前的2023年4月末，上市公司新安股份（600596.SH）也发布公告称，公示拟出资不超过5.5亿元向沈鑫收购其控股的磷矿及黄磷等资产，交易完成后，公司将通过直接与间接持股方式，最终持有鑫新集团51%股权，鑫新集团的主要资产包括双阳磷矿88.03%股权、丰源磷矿91.73%股权、新天鑫化工74.01%股权等，其中双阳磷矿、丰源磷矿保有磷矿***储量合计约1735万吨，新天鑫化工现有黄磷产能7万吨/年。然而，新安股份的收购***没有下文，是否终止收购鑫新集团以及相关原因不得而知。