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财务型董秘、法务型董秘、投资型董秘,竟然还有一种炮灰型董秘,仅仅在任三年,竟然就有了两次行政处罚。
7月2日晚间,ST步森(***)公告收到《行政处罚事先告知书》,因公司涉嫌未按规定披露重大***等,公司及相关责任人被给予行政处罚。
其中相关责任人中就有时任董秘张优,违规原因主要是在股东股权被冻结上信息披露严重滞后。2021年1月22日,步森股份控股股东东方恒正持公司全部股份2240万股被司法冻结,占公司总股本的15.55%。2021年6月,步森股份时任董事长王春江、时任董事会秘书张优知悉上述冻结情况。步森股份迟至2021年12月29日发布《关于实际控制人、控股股东股份被冻结的公告》。
监管认为,时任董秘张优知悉东方恒正所持股份被司法冻结,未及时组织办理信息披露,未能保证2021年半年报真实、准确、完整,拟对其给予警告,并处以50万元罚款。
控股股东股权被司法冻结,是影响公司经营的重大***,董秘或迫于老板压力瞒而不披,但是最终纸是包不住火的,滞后披露的代价就是自己也要被牵连处罚。
董秘张优2019年10月加入公司担任董秘,曾任职于中国石油大学、新时代证券股份有限公司,并于2022年6月辞去公司董秘职务。
短短的三年董秘任期中,除了这次被罚外,此前还有过一次被行政处罚,2022年6月,公司公告收到浙江证监局的《行政处罚决定书》,
违规主要原因是公司股权转让事项未按规定履行信息披露义务,2019年月10日,步森股份与关联方易联汇华签订了《股权转让协议》,拟以 1.38亿元收购易联汇华持有的广东信汇60.4%股权。广东信汇主要从事第三方支付业务,具有人民银行核发的支付业务许可证。
与此相关,《股权转让协议》约定“如本协议签署之日起的一年届满时(双方可以协商延迟一年的期限,如不能达成一致的,则仍以一年为期),人民银行未做出同意或者不同意的批复意见;或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的”,协议自动终止。
1、2019年9月12日,步森股份就此发布《关于对外投资暨关联交易的公告》,在交易协议的主要内容中仅披露“如人民银行批复否决了此项股权转让,则《股权转让协议》自动终止”,未完整披露协议的相关具体约定。
2、此外,2019年10月底左右,时任董事长、法定代表人王春江知悉因不符合支付服务管理的相关规定,步森股份不具备成为支付机构广东信汇主要出资人的资格。
3、一年期届满后,步森股份与易联汇华未通过书面形式达成延期协议,但交易各方仍以实际行动继续推进股权转让事项,《股权转让协议》实质延期。
上述事项中在信息披露方面就涉及了三次违规,本来是公司好好的一次收购资产行为,但是因为不合规进行,最终收购没搞成,还弄得违规被罚。
除了上述违规外,公司还在对重大诉讼涉及的《和解协议》披露上出现了违规。2019年4月,步森股份与步森集团签订《股权收购协议》,拟以 9584万元收购步森集团持有的步森投资100%股权。后产生***,步森集团诉至***,请求判令步森股份支付首笔股权转让款3000万元及逾期付款违约金等。2021年8月,***判决步森股份支付首笔转让款3000万元及相应利息。
2021年9月,双方签订《和解协议》,同意解除《股权收购协议》,步森股份无需支付协议约定的股权转让款9584万元,需支付逾期付款利息 800万元等。
2021年11月20日,步森股份在《关于对浙江证监局监管问询函回复的公告》中才披露了上述《和解协议》事项。
监管认为,时任董事会秘书张优,具体负责信息披露事务,知悉《股权转让协议》内容,负责对接诉讼和解事项,是股权转让事项3及和解协议事项直接负责的主管人员。 对其给予警告,并处以20万元罚款。
才干了3年董秘,就有了2次行政处罚,这频率还是有点高的,从违规内容来看,有主动扛雷,也有被动上业务不熟悉,比如对于和解协议的披露,完全没有隐藏的必要,但是作为重大诉讼事项的进展情况又必须要及时披露。这个案例也反映出一些公司在经营中的确存在着很多问题,没有合规的意识,在这种公司当董秘的话, 还是要保持警醒,不要跟着一起翻船。